为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏卓易信息科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知：

　　一、 为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　二、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。

　　会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有效表决权的股份总数。

　　四、 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　五、 股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

　　现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

　　六、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、 出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　九、 本次股东大会现场会议推举 1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

　　十、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　十一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　十二、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　十三、 为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十四、 股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

　　十五、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年4月19日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏卓易信息科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月15日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月15日）的9:15-15:00。

　　(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的有效表决权数量

　　11. 关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

　　公司《2023年度董事会工作报告》已经公司2024年4月18日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。

　　2023年，江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，围绕公司战略发展规划，认真贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，保障公司各项工作有效开展。

　　2023年度归属于上市公司股东的净利润为 5,616.05万元，同比增长

　　10.11%，主要原因是：1、公司于2023年6月转让子公司卓易文化10.83%股权，丧失对子公司控制权，对剩余股权按公允价值重新计量，确认股权转让投资收益4,127.79万元。

　　此外2023年度公司因实施股权激励计划及并购艾普阳核心员工锁定期计入报告期内的股份支付费用为2,134.26万元，对归属于上市公司股东的净利润的影响为1,835.80万元(已考虑相关所得税费用的影响)。剔除股份支付费用影响后，实现归属于母公司所有者的净利润7,451.84万元，较上年同期增长26.72%。

　　2023年度公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年增长 110%，一方面得益于报告期营业收入增长带来更多的毛利润；另一方面，报告期内公司持续加大应收账款的催收力度，加速货款回笼，使得2023年度计提的坏账准备较上年同期降幅较大。

　　2023年公司经营活动产生的现金流量净额为11,398.48万元，较去年同期增加 11,588.15万元，主要是报告期销售回款良好，导致销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。

　　报告期末公司总资产为 163,965.27万元，较期初增长 36.66%，主要是报告期内公司收购深圳艾普阳52%股份导致无形资产和商誉增加所致。

　　为优化布局基础软件业务，增强竞争优势，助力公司长远发展，公司于 2023 年收购了艾普阳科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳艾普阳”）52%股权，纳入合并报表范围。深圳艾普阳专门为企业级数据库应用提供集成化开发工具（IDE）。产品主要包括Powerbuilder、Powerserver系列产品及基于深圳艾普阳多年研发经验和技术积累自主开发的低代码 IDE工具产品 DevMagic Studio。

　　DevMagic Studio已于2023年12月发布beta版本，该产品具有完全自主知识产权，可替代国外主流商业开发工具（Visual Studio、Rider）同等功能。目前该软件的beta版本已同步面向海内外潜在客户提供试用，公司还将安排专门的开发人员使用新产品进行试点项目开发，通过深度实践获得宝贵的经验和需求反馈，促使新产品快速迈向成熟，争取为公司业绩创造新的增长点。

　　公司将持续关注业务经营及技术研发，形成符合“自主、安全、可控”要求的“基础固件-开发支撑软件-应用软件”的软件产业链业务及产品线，从而提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展、高质量发展目标。

　　在固件业务方面，基于十余年自主研发及技术积累，公司目前已掌握 X86、ARM、MIPS等多架构BIOS技术及BMC固件开发技术，在国内居于领先地位，具备与国际厂商开展竞争的能力。公司始终坚持以研发为本，注重研发能力及产品性能的提升，保持对各架构最新芯片的最快适配能力，公司固件产品Byocore2.0保持持续更新迭代中，同时由于近年来相对主流的 x86芯片，ARM架构芯片以及基于 RISC-V指令集的芯片发展势头强劲，且基于 RISC-V的芯片已经从低功耗 MCU向桌面和服务器领域发展，公司固件产品也已提前布局加强对ARM及RISC-V的支持。

　　IDE业务方面，公司于 2023年底发布了云原生低代码开发工具 DevMagic Studio的 beta版本，该产品为发者量身定制，可提供独特的可视化极简开发模式，通过DevMagic Studio特有的可视化设计器轻松完成前端页面和后台逻辑的设计，随后一键编译生成代码。目前该产品已经具备完整的.NET云原生应用开发能力，是具有完全自主知识产权的、国内研发的开发工具，可替代国外主流商业开发工具（Visual Studio、Rider）的同等功能。此外，Powerbuilder、Powerserver产品也在持续进行版本升级，新版本预计在2024年完成。

　　公司拥有自主知识产权的云平台架构,采用 PaaS 技术支撑 SaaS 应用开发是云服务技术发展的趋势之一。通过该技术，公司可显著地缩短 SaaS 应用的开发时间，满足目前客户多样化、快速部署、应用互联互通的需求。目前开发云平台已可通过低代码构建业务场景应用，支持 PC Web 应用构建，并集成工作流、消息推送和用户权限等平台能力；PaaS平台可支持在边缘侧部署容器平台，满足私有化及物联网产品部署的环境要求；卓瓴数字楼宇一体化平台包含智能化集成管理、空间资产管理、物业管理、运营管理、E卡通管理和财务管理板块。并基于产品孵化智慧园区、商业楼、社区/小区等行业解决方案。

　　公司已建立以股东大会、董事会、监事会和经营管理层为核心的公司治理结构，并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定围绕公司治理结构建立了相应的独立董事、专门委员会、董事会秘书等配套工作制度。公司当前的治理结构较为完善，能够对公司的生产经营形成有效的监督、管理，确保公司的董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行相应职责。2023年，公司紧跟监管新政策的步伐，对《公司章程》、《募集资金管理制度》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等多项治理制度进行修订，落实监管新规要求。

　　为进一步激发人才活力，公司于2022年推出限制性股票激励计划，授予68名激励对象限制性股票145.2376万股。2024年1月，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件达成，经董事会审议通过拟对63名激励对象进行归属登记，共计归属 64.6984万股，占公司总股本的 0.74%。公司持续健全完善员工绩效考核和激励机制，使员工同步享受公司发展收益，激发员工创造性和主动性，营造人才引育用留的良好生态环境。

　　2023年公司共召开 1次年度股东大会、2次临时股东大会，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，根据股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，有效发挥董事会的作用。

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会分工明确，权责分明，有效运作，充分发挥专业职能作用，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。2023年，战略委员会召开1 次会议，审计委员会召开 5次会议，提名委员会召开 1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。

　　2023年度，公司独立董事忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的财务报告、关联交易、公司治理等事项作出了客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的利益。

　　公司董事会对信息披露管理工作均给予高度重视，严格按照法律法规要求，保证真实、准确、完整、公平、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　2024年，董会会将继续发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全力推进各项工作，切实履行勤勉尽责义务，继续以全体股东利益及公司长远发展为核心，重点做好以下工作：

　　2024年，公司董事会将根据总体发展战略规划要求，制定经营管理计划，抓住行业发展机遇，不断增强公司的综合实力，完成各项工作目标，促进公司健康、快速的发展。

　　公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度，维护广大投资者的权益。

　　(三) 健全公司规章制度，进一步完善、规范上市公司规范化管理水平 公司将根据中国证监会和上海证券交易所的最新监管指引体系，结合公司治理的实际需求，完善公司内部控制制度，对相关内容进行修订更新，为公司治理提供指导建议，并持续完善公司治理结构，加强内部控制建设，优化内部控制流程，强化相关制度的监督管理，完善风险防范机制，促进公司规范运作。同时，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性。

　　公司董事会将始终重视与投资者的沟通交流工作，不断向优秀上市公司学习，多渠道、多层次地与投资者沟通交流，加深投资者对公司的了解与认同，促进公司与投资者之间建立长期、良好的互动关系，树立公司良好的市场形象，有效保障公司可持续、健康发展。

　　公司《2023年度监事会工作报告》已经公司2024年4月18日召开的第四届监事会第十三次会议审议通过。

　　2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》以及《江苏卓易信息科技股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，切实维护公司及股东利益，认真履行公司监事会的职责，勤勉尽责，起到了应有的监督作用，保障了公司的规范运作。现将 2023年度公司监事会工作报告如下：

　　关于公司2022年度监事会工作报告的议案 关于公司2022年度财务决算报告的议案 关于公司2023年度财务预算报告的议案 关于公司2022年度利润分配方案的议案 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 关于公司2023年度监事薪酬方案的议案 关于公司2022年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告的议案 关于转让子公司股权暨关联交易的议案 关于确认2022年度关联交易的议案

　　关于使用自有资金购买艾普阳科技（深圳） 有限公司股权暨开展新业务的议案

　　2023年度，公司监事会依照《公司法》、《监事会议事规则》、《公司章程》所赋予的职责，认真履行监督职能，检查公司经营和财务活动情况，列席公司董事会及股东大会会议，对股东大会决议执行情况进行监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会有关决议。

　　报告期内，公司股东大会和董事会的召集召开程序、议事规则和决议程序合法有效，公司各项重要事项的决策程序合法，内部控制制度不断完善，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责，不存在违反法律法规、滥用职权或损害股东利益的行为。

　　报告期内，监事会对公司现行财务制度、流程和财务状况等进行了认真检查，认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，会计监督功能得到有效发挥，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　　报告期内，公司发生的收购、出售资产等交易均按照相关制度履行了决策程序，程序合法有效，交易价格合理，未造成公司资产流失，未发生内幕交易或其他损害股东权益的情况。

　　报告期内，公司发生的关联交易均按照相关制度履行了决策程序，程序合法有效，交易价格合理，不存在损害公司或股东利益的情况。

　　自设立以来，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关法规政策的规定，逐步有序开展内控体系建设工作。借助内控体系建设平台，不断完善公司治理结构，提高公司法人治理水平，逐步建立一套适合自身特点的内部控制体系，从而保护资产安全和完整，保证经营活动的有效进行，进而保护公司和股东利益。

　　2024年公司监事会将继续忠实、勤恳履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

　　2．依法检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

　　3．依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益的行为发生。

　　公司《2023年度财务决算报告》已经公司2024年4月18日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。

　　2023年，在董事会领导下，经过经营班子和全体员工的不懈努力，公司整体运营平稳，云计算设备核心固件业务以及云服务业务均实现了不同程度的增长。

　　公司编制了2023年度财务决算，财务决算中主要财务指标及其变动情况如下表： 主要财务指标及其变动情况

　　2023年度归属于上市公司股东的净利润为 5,616.05万元，同比增长 10.11%，主要原因是：公司于 2023年 6月转让子公司卓易文化 10.83%股权，丧失对子公司控制权，对剩余股权按公允价值重新计量，确认股权转让投资收益4,127.79万元；此外报告期内公司因实施股权激励计划及并购深圳艾普阳核心员工锁定期计入报告期内的股份支付费用为2,134.26万元，对归属于上市公司股东的净利润的影响为1,835.80万元(已考虑相关所得税费用的影响)。剔除股份支付费用影响后，实现归属于母公司所有者的净利润7,451.84万元，较上年同期增长26.72%。

　　2023年度公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年增长110%，一方面得益于报告期营业收入增长带来更多的毛利润；另一方面，报告期内公司持续加大应收账款的催收力度，加速货款回笼，使得2023年度计提的坏账准备较上年同期降幅较大。

　　2023年公司经营活动产生的现金流量净额为11,398.47万元，较去年同期增加 11,588.14万元，主要是报告期销售回款良好，导致销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。

　　报告期末公司总资产为 163,965.27万元，较期初增长 36.66%，主要是报告期内公司收购深圳艾普阳52%股份导致无形资产和商誉增加所致。

　　公司《2024年度财务预算报告》已经公司2024年4月18日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。

　　根据公司2024年度的经营计划，并结合市场需求状况及价格趋势，公司在新一年度中将加强财务管控和内控建设，提高财务信息化管理水平，加强预算管理，全面完成经营考核目标，提高公司经济效益。现将公司2024年度财务预算报告如下：

　　（2）利润总额8,000万元，归属于上市公司股东的净利润7,280万元。

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为174,071,333.68元。

　　（一）公司拟向全体股东每10股派发现金红2.00元（含税）。截至2024年4月 18日，公司总股本 86,956,591股，扣减回购专用证券账户中股份数2,050,860股，以此计算预计派发现金总额为人民币16,981,146.20元（含税）。

　　本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为30.24%。

　　（二）公司拟向全体股东以资本公积每10股转增4股。截至2024年4月18日，公司总股本86,956,591股，扣减回购专用证券账户中的股份总数2,050,860股，以此计算合计拟转增股本 33,962,292股，转增后公司总股本将增加至120,918,883股。（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准，如有尾差，系取整所致）信息科技。2023年度公司不送红股。

　　（三）如在即日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总金额不变，相应调整每股分配比例；同时拟维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　（四）董事会提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本预案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商变更登记手续。

　　以上议案已经公司2024年4月18日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。《江苏卓易信息科技股份有限公司 2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》（公告编号：2024-030）已于 2024年4月19日在上海证券交易所网站（）披露。

　　公司《2023年年度报告》及其摘要已经公司2024年4月18日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》已于 2024年 4月 19日在上海证券交易所网站（）披露。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计服务机构，在审计服务过程中，审计人员表现出了较高的职业素养和执业水平，能独立、客观、公允地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。因此公司拟聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　以上议案已经公司2024年4月18日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。《江苏卓易信息科技股份有限公司关于续聘公司 2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-034）已于 2024年 4月 19日在上海证券交易所网站（）披露。

　　根据江苏卓易信息科技股份有限公司（以下称“公司”）之实际情况，现提出公司董事薪酬方案如下：

　　1、公司根据相关规定，向独立董事发放津贴，津贴标准为每人每月人民币5,000元，按季度发放。

　　本议案提交第四届董事会第十五次会议时全体董事回避表决，现直接提请股东大会予以审议。

　　根据江苏卓易信息科技股份有限公司（以下称“公司”）之实际情况，现提出公司监事薪酬方案如下：

　　1、公司根据相关规定，在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。公司监事不因其担任监事职位额外领取津贴或报酬。

　　本议案提交第四届监事会第十三次会议时全体董事回避表决，现直接提请股东大会予以审议。

　　公司结合自身发展战略及经营情况，拓展公司业务范围，发掘收入增长点，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟对经营范围进行新增。本议案已经公司2024年4月18日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏卓易信息科技股份有限公司关于增加经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-028）。

　　本议案已经公司2024年4月18日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏卓易信息科技股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-031）。