1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　5 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司2020年利润分配预案为：公司拟以实施2020年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），预计派发现金红利总额为40,015,250元，占公司2020年度合并报表归属上市公司股东净利润的38.46%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述2020年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本80,030,500股计算，实际派发现金红利总额将以2020年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。公司2020年利润分配预案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　公司是一家专业的物联网整体解决方案供应商，采用Fabless经营模式，主要从事物联网通信芯片及其模组的研发、设计及销售。除芯片硬件设计以外，公司还从事相关的编译器、工具链、操作系统、应用开发框架等一系列软硬件结合的技术开发，形成研发闭环。公司产品广泛应用于智能家居、电工、照明、智能音箱、消费电子、移动支付、工业控制等物联网领域。

　　公司产品围绕“处理”+“连接”领域展开。除2013年发布的ESP8089单Wi-Fi芯片应用于平板电脑和机顶盒市场以外，其他皆应用于物联网领域，目前已有ESP8266、ESP32、ESP32-C以及ESP32-S四大物联网芯片产品系列。自ESP32系列起，新增蓝牙和AI算法功能，芯片产品向AIoT领域发展。“处理”以MCU为核心，包括AI计算；“连接”以无线通信为核心，目前已包括Wi-Fi和蓝牙技术。

　　注：新品ESP32-C3及ESP32-S3射频性能已达到同类产品前列水平，TX在802.11n/HT40/MCS7模式下典型发射功率可达到18.5dBm。更多芯片参数，可使用官网产品选型工具查找

　　随着公司发布新产品的节奏加快，公司的产品已经开始逐步形成产品矩阵，用户可根据各应用的细分需求，来进行芯片选型。其中ESP32-S系列自ESP32-S3芯片开始，会强化AI方向的应用。ESP32-S3芯片的MCU增加了用于加速神经网络计算和信号处理等工作的向量指令 (vector instructions)。AI开发者们通过使用这些向量指令，可以实现高性能的图像识别、语音唤醒和识别等应用。此系列未来还会衍生出四核及以上多核AIoT产品线。

　　除了提供性能卓越的智能硬件，乐鑫还提供完整丰富的软件解决方案，帮助客户快速实现产品智能化，缩短开发周期。乐鑫以开源的方式建立了开放、活跃的技术生态系统。我们自主研发了一系列开源的软件开发框架，如操作系统ESP-IDF、音频开发框架ESP-ADF、自组网Mesh开发框架ESP-MDF、设备连接平台ESP RainMaker、人脸识别开发框架ESP-WHO和智能语音助手ESP-Skainet等，以此构建了一个完整、创新的AIoT应用开发平台。

　　同时，公司还提供PCB设计审阅、RF设计审阅及认证支持服务。我们提供原理图审阅及核查布线服务，确保客户基于乐鑫芯片、模组自行设计的电路和PCB具有较高的准确性和卓越的性能。在设计完成后，我们提供PCBA打样、RF匹配、调试以及RF测试服务。公司还可协助客户获得产品销售所需的多种国际认证，包括但不限于SRRC／FCC／CE／TELEC／KCC／NCC／IC／Wi-Fi联盟／蓝牙SIG／RoHS／REACH等。

　　公司还提供定制化生产服务，以帮助客户缩短制造过程，包括Flash定制化内容烧录、模组预配置和其他定制服务。乐鑫提供的模块预配置服务，可以在生产过程中对ESP32、ESP32-C系列和ESP32-S系列模组进行安全配置，包括每个设备唯一的证书和私钥。出厂设备可支持与基于X.509认证的物联网云平成开箱即用的连接。

　　公司是专业的集成电路设计企业，主要经营模式为国际集成电路行业通行的Fabless模式，即无晶圆厂生产制造、仅从事集成电路设计的经营模式。在该等经营模式下，公司集中优势资源用于产品研发、设计环节，只从事集成电路的研发、设计和销售，生产制造环节由晶圆制造及封装测试企业代工完成。公司在完成集成电路版图的设计后，将版图交予晶圆制造厂商，由晶圆制造厂商按照版图生产出晶圆后，再交由封装测试厂商完成封装、测试环节，公司取得芯片成品后，主要用于对外销售，部分芯片委托模组加工商进一步加工成模组，再对外销售。

　　从销售模式看，公司根据客户采购公司产品的用途可划分为直销和经销模式。结合下游市场需求及自身产品特点，公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，直销客户多为物联网方案设计商、物联网模组组件制造商及终端物联网设备品牌商，经销客户多为电子元器件经销商和贸易商。

　　公司主要从事集成电路产品的研发设计和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”。

　　集成电路行业是支撑国民经济发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程。自2000年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性新兴产业之一，大力支持集成电路行业的发展，如2000年国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、2011年国务院颁布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、2017年工信部颁布的《物联网“十三五”规划》等。2020年，国务院发布《关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》，要求聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、集成电路设计工具、基础软件、工业软件、应用软件的关键核心技术研发，不断探索构建社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型制。这一通知又将集成电路产业和软件产业的发展推向了新的高度。

　　随着物联网、人工智能、汽车电子、半导体照明、智能手机、可穿戴设备等下游新兴应用领域的兴起，全球电子产品市场规模逐年扩大，带动了上游集成电路行业的加速发展。根据WSTS发布的半导体市场预测报告，2020年半导体市场全球销售额将达到4,694.03亿美元，同比增长8.4％。根据中国半导体行业协会统计，中国集成电路产业继续保持2位数增长，2020年1-9月中国集成电路产业销售额为5,905.8亿元，同比增长16.9%。其中，设计业同比增长24.1%，销售额2,634.2亿元，仍是设计业、制造业、封装测试业中增速最快的产业。根据海关统计，2020年1-9月中国进口集成电路3871.8亿块，同比增长23%；进口金额2522.1亿美元，同比增长13.8%。出口集成电路1868.3亿块，同比增长18.7%；出口金额824.7亿美元，同比增长12.1%。整体来看，虽然2020年受疫情影响，但半导体市场增长前景非常可观。

　　公司在物联网Wi-Fi MCU通信芯片领域具有领先的市场地位。根据半导体行业调查机构TSR发布的2017年度、2018年度和2019年度研究报告Wireless Connectivity Market Analysis，公司是物联网Wi-Fi MCU芯片领域的主要供应商之一，产品具有较强的进口替代实力和国际市场竞争力。2017年度至2019年度公司产品销量市场份额保持在30%左右，排名第一。其他拥有较主要市场份额的竞争对手为联发科、瑞昱、赛普拉斯、高通和恩智浦（2019年收购美满Wi-Fi）等。截至本年报公告日，2020年度相关调查报告尚未发布。根据公司与TSR预沟通，预计2020年度本公司产品在Wi-Fi MCU领域市场份额为35%以上，仍为第一。

　　Wi-Fi 6是2018年发布的新协议版本，Wi-Fi联盟在2019年9月推出了Wi-Fi 6认证计划；于2021年初开启Wi-Fi 6E的认证计划。相较于以前的Wi-Fi协议规范，其技术最主要特点如下：

　　新一代的Wi-Fi提供了新的功能——更快的速度、更高的吞吐量和更好的体验。目前可预见，新Wi-Fi协议规范都是在对新应用要求的补充，并非替代之前的协议。2.4GHz Wi-Fi 4具备应用成熟、成本低、穿墙能力强和接收距离远等优势，因此仍然会持续相当长时间。

　　Wi-Fi 6/6E作为先进技术，会率先进入高端应用领域例如智能手机等，而物联网领域应用对性价比要求更高，因此短期内2.4GHz 的Wi-Fi 4仍然会是物联网领域的主流Wi-Fi技术之一。

　　OFDMA是从4G技术引入Wi-Fi的一个技术，解决了多用户传输的均衡性问题，使得多用户通信更有序，从而提升Wi-Fi的体验和效率。在以前的Wi-Fi方案里，无论用户发送的数据包多大，都会占用整个信道。OFDMA可以将信道划分为多个子信道，可动态地把可用带宽资源分配给需要的用户，很容易实现系统资源的优化利用，降低网络堵塞，提升数据传输效率，降低延迟。这是Wi-Fi 6的一个主要技术特点，具有显著优势，会是未来的发展趋势。

　　2019年1月，蓝牙技术联盟推出蓝牙核心规范Core Specification 5.1。蓝牙5.1在蓝牙5.0的基础上，新增“寻向 (direction finding) 功能”，配合蓝牙近接 (proximity) 技术，可以让设备更容易被侦测发现，同时将蓝牙定位的精准度提升到厘米级，借此应用在小型蓝牙设备中实现定位。蓝牙实时定位系统解决方案可用于资产跟踪以及人员跟踪。蓝牙定位技术已经存在多年，但精度始终是一个问题，新标准会为精确定位带来了更多的解决方案，并推动蓝牙定位解决方案产品的增长。

　　2020年1月，蓝牙技术联盟推出蓝牙核心规范Core Specification 5.2。其中主要是蓝牙音频LE Audio的颁布，LE Audio不仅支持连接状态及广播状态下的立体声，还将通过一系列的规格调整增强蓝牙音频性能，包括缩小延迟，通过LC3编解码增强音质等。

　　2020年度上半年，全球疫情扩散，公司业务遍布全球，下游客户生产受影响不一，综合导致公司营业收入同比下降9.31%；下半年随着疫情得到防控，公司营业收入同比增长23.94%。全年公司实现营业收入为83,128.65万元，较2019年同期增长9.75%。

　　2020年末研发人员人数为340人，较2019年期末研发人员数量增长38.21%，年度平均研发人员数量增长43.63%，因此研发人员的薪酬以及向研发人员施行的股票激励计划产生的股份支付费用的增长，导致公司2020年度研发费用较2019年同期增长61.00%。

　　综上，营业收入由于疫情影响而增速放缓，但同时研发费用保持快速增长，导致了归属于上市公司股东的净利润10,405.20万元，较2019年同期减少34.35%。

　　财政部于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号），境内上市企业自2020年1月1日起施行。

　　经本公司管理层批准，本公司自2020年1月1日采用财政部修订发布的《企业会计准则第14号——收入》。

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准乐鑫信息科技（上海）股份有限公司公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1171号）核准，公司2019年7月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价为62.60元/股，募集资金总额为人民币1,252,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币120,347,826.56元，募集资金净额为人民币1,131,652,173.44元。上述资金于2019年7月16日到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天职业字[2019]31070号的验资报告。后因募集资金印花税减免313,000.00元，故实际相关发行费用较之前减少313,000.00元，募集资金净额实际为1,131,965,173.44元。

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金人民币270,243,009.20元，其中以前年度累计使用募集资金106,501,680.72元，2020年度使用募集资金合计163,741,328.48元，均投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。

　　截至2020年12月31日，募集资金专户余额为人民币861,722,164.24元，与实际募集资金余额人民币905,830,289.70元的差异金额为人民币44,108,125.46元，系募集资金购买理财产品收益金额、累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额及以自筹资金预先支付的印花税尚未置换金额，具体情况如下：

　　注1：支付的其他发行费用14,625,531.77元为含税金额，其中进项税为534,905.66元。

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司股东大会审议通过。

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构招商证券股份有限公司已于2019年7月17日分别与上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行、宁波银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海张江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　注1：上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行账户号：00779为银行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与01385是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款；

　　注2：上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行账户号：00780为银行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与01375是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。

　　公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买结构性存款，截至2020年12月31日，结构性存款专用结算账户余额如下：

　　本公司2020年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1募集资金使用情况对照表”。

　　为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入部分募集资金投资项目，截至2019年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币34,892,800.38元。

　　上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2019年8月6日出具天职业字[2019]32001号募集资金置换专项鉴证报告。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司使用募集资金净额34,892,800.38元置换了预先已投入的自筹资金。公司已将34,892,800.38元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。

　　上述事项本公司已于2019年8月7日第一届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；招商证券股份有限公司已于2019年8月7日出具了《招商证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见》。

　　本公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金投资安全性高信息科技、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。2019年8月7日，经第一届董事会第六次会议审议，通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10.50亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，可循环滚动使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。2020年7月30日，经第一届董事会第十七次会议审议，通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，可循环滚动使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：乐鑫科技《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了乐鑫科技2020年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：乐鑫科技2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（一）保荐机构招商证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

　　（二）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）第一届监事会第二十次会议于2021年2月25日在公司304会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2021年2月10日通过电话及邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席吕志华主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　本次会议由监事会主席吕志华女士主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案:

　　监事会同意公司以实施2020年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），预计派发现金红利总额为40,015,250元（含税），占公司2020年度合并报表归属公司股东净利润的38.46%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　上述2020年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本80,030,500股计算，实际派发现金红利总额将以2020年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。

　　公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　利润分配方案的详细内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (的《乐鑫科技2020年年度利润分配方案公告》（2021-008）。

　　报告期内监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责。本年度公司监事会召开了8次会议，监事会成员列席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　监事会同意公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　专项报告的详细内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(的《乐鑫科技关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》（2021-005）。

　　监事会同意，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　内部控制评价报告的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(的《乐鑫科技2020年度内部控制评价报告》。

　　（六）《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意实施2021年限制性股票激励计划。

　　本次股权激励计划的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(的《乐鑫科技2021年限制性股票激励计划（草案）》及《乐鑫科技2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2021-011）。

　　（七）《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　管理办法的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (的《乐鑫科技2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（八）《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　经审核，监事会认为公司2020年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2020年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2020年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司2020年年度报告及摘要的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(的《乐鑫科技2020年年度报告》及《乐鑫科技2020年年度报告摘要》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）于2021年2月25日召开的第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

　　公司2019年限制性股票激励计划第一类激励对象第一个归属期归属条件成就，实际完成归属登记共计30,500股，该部分股票均为普通股，于2020年11月26日上市流通，公司股份总数变更为80,030,500股。本次归属增加股本人民币30,500.00元，公司变更后的注册资本人民币80,030,500.00元，累计实收股本人民币80,030,500.00元。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站 (予以披露。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予1,325,400股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额80,030,500股的1.6561%。其中，首次授予1,060,320股，占本激励计划公布时公司股本总额的1.3249%，首次授予占本次授予权益总额的80%；预留265,080股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.3312%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2019年限制性股票激励计划以及2020年第一期限制性股票激励计划。

　　公司于2019年10月21日以65元/股的授予价格向21名激励对象授予292,800股限制性股票。因公司实施2019年度派息，授予价格由65元/股调整为64.125元/股。该限制性股票的第一类激励对象已进入第一个归属期，第一个归属期限为2020年10月22日至2021年10月21日。第二类激励对象目前尚未到归属期。

　　2020年3月31日为首次授予日，公司以95元/股的授予价格向145名激励对象授予219,208股限制性股票。因公司实施2019年度派息，授予价格由95元/股调整为94.125元/股。2020年10月22日为预留授予日，以94.125元/股的价格向31名激励对象授予49,676股限制性股票。该限制性股票目前尚未到归属期。

　　本次激励计划与正在实施的2019年限制性股票激励计划以及2020年第一期限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　本激励计划拟向激励对象授予1,325,400股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额80,030,500股的1.6561%。其中，首次授予1,060,320股，占本激励计划公布时公司股本总额的1.3249%，首次授予占本次授予权益总额的80%；预留265,080股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.3312%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计173人，占公司员工总数453人的38.19%。包括：

　　以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　2、以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：①为实现公司国际化战略，公司已及早布局海外市场，在海外成立了子公司积极拓展海外业务，海外业务将是公司未来持续发展中的重要一环；②外籍激励对象均为技术型人才，在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；③股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高管获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露或2个交易日内；

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年4月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本次计划首次授予的激励对象分为两类，第一类激励对象7人，第二类激励对象166人，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的返回搜狐，查看更多